Destinatarios

Profesionales del Derecho en general, particularmente escribanos y abogados.

Estructura

9 (nueve) módulos de 8 (ocho) horas cada uno, a razón de un módulo por mes.

Carga horaria total

72 (setenta y dos) horas.

Objetivos

Preparar al profesional del derecho para asesorar en temas empresariales, desde diversos ángulos y con un enfoque multidisciplinario.

1. Proponer una visión de conjunto de los principales asuntos que las empresas enfrentan en su quehacer cotidiano, considerando las particularidades de su desenvolvimiento en las diferentes regiones del país.
2. Presentar los problemas frecuentes que las empresas afrontan en sus relaciones negociales, civiles, societarias, laborales, tributarias y penales, y proponer soluciones legales viables y acordes a las necesidades de cada caso.
3. Aportar un análisis práctico y dinámico que permita tener una mirada concreta y de conjunto de las asuntos vinculados con la actuación negocial de las empresas.
4. Actualizar el conocimiento de la doctrina y jurisprudencia relacionadas con los temas que se analicen en el curso.

Fundamentos

El notario y abogado del siglo XXI enfrentan múltiples desafíos profesionales vinculados con el contenido variado de sus incumbencias profesionales, las profundas transformaciones sociales, económicas y tecnológicas que la sociedad moderna presenta, el rol protagónico de la empresa en la celebración y ejecución de toda clase de negocios y la necesidad de actualizarse permanentemente ante las constantes modificaciones legislativas que traen nuevas figuras e instituciones, entre otros factores relevantes.

El curso que se propone se vincula con las exigencias de la modernidad y de las necesidades actuales del profesional del derecho –particularmente del notariado joven, ávido de abordar nuevos caminos y disciplinas–, y le permitirá explorar nuevas posibilidades de asesoramiento profesional, ampliar horizontes, incorporar temáticas nuevas a su quehacer profesional y tener una visión global y sólida en las cuestiones que la empresa moderna presenta, para las cuales debe estar correctamente preparado.

Perfil del curso

La Diplomatura en Asesoría Jurídica de Empresas constituye una capacitación dirigida al profesional del derecho, notario o abogado, que se dedique o pretenda dedicarse en forma central o accesoria al asesoramiento integral de empresas. Se busca consolidar la formación de profesionales del derecho para que puedan asesorar adecuadamente y resolver los distintos temas que constituyen el núcleo de consultas y problemas frecuentes que las empresas enfrentan.

El curso se centra en el estudio del marco jurídico-legal y negocial de la empresa moderna, tanto la familiar como la no familiar, y en las diversas vicisitudes que sus negocios y actividades presentan.

Por ese motivo, la Diplomatura presenta contenidos multidisciplinarios: abarca temas de carácter empresarial, contractual, bancario y cambiario; societario y concursal; laboral, tributario y penal; de propiedad industrial y mercado de capitales; y de comercio electrónico y blockchain, entre otros, presentados por profesores con elevados conocimientos técnicos y con la mirada que ofrece la experiencia profesional, para sugerir soluciones a los diversos asuntos que se examinen.

Contenido

Introducción general a la empresa – Derecho del Consumidor y publicidad – Comercio electrónico de bienes y servicios.

1. Introducción a la empresa. La empresa como figura protagónica en la economía moderna. Empresa individual y colectiva. Clases de empresas: micro, pequeñas, medianas, grandes. Criterios de clasificación y consecuencias jurídicas.

2. La empresa y el consumidor. Los destinatarios de bienes y servicios comercializados por la empresa: consumidores y proveedores adquirentes. Importancia de la diferencia. Derecho del Consumidor: ámbito de actuación, principios y normas aplicables. Consumidor y proveedor. Bienes y servicios. La empresa como consumidora de bienes y servicios. Consecuencias de aplicar el Derecho del Consumidor a las relaciones jurídicas: orden público, protección del consumidor, deber de seguridad, deber de información, publicidad y ofertas, garantías, cláusulas abusivas, responsabilidad solidaria, rubros indemnizatorios. Instrumentación y requisitos formales de los contratos de consumo. ¿Cómo instar un reclamo fundado en el Derecho del Consumidor? Vías y procedimientos aplicables. Sanciones por incumplimiento del régimen del consumidor.

3. Publicidad de bienes y servicios en el mercado. Análisis del decreto nº 274/2019 sobre publicidad y lealtad comercial. Concepto y clases de publicidad. Publicidades permitidas y prohibidas. Normas aplicables. Requisitos de la publicidad en relación con su forma y contenido. Sanciones. Lealtad comercial: principios aplicables.

4. Comercio electrónico de bienes y servicios. La comercialización de productos y servicios por medios electrónicos y digitales. Modalidades. Reglas aplicables. Publicidad, ofertas, formación de los contratos. Revocación. Responsabilidad de las empresas intermediarias de comercio electrónico. Precedentes “Claps”, “Kosten”, entre otros. Procedimientos para reclamar, jurisdicción aplicable.

Personas jurídicas y actividad empresarial – Grupos de sociedades – Empresa familiar y pactos de socios

1. Personas jurídicas que canalizan la actividad empresarial. Sociedades, cooperativas, sociedades de economía mixta. Tipos especiales y características centrales de cada uno. Recomendaciones para escoger uno u otro tipo societario. Análisis particular de las S.R.L., S.A. y S.A.S. Cuadro comparativo, ventajas y desventajas de cada tipo societario. Función notarial en la constitución y asesoramiento integral de la empresa. Actuación del notario en asambleas y reuniones de socios. Función, pautas, cuestiones a tener en cuenta, recomendaciones profesionales.

2. Grupos de empresas y control societario. Concepto de control societario. Tipos. Control de hecho y de derecho. Supuestos legales y negociales. Estructuras de control verticales y horizontales. Efectos jurídicos del control a nivel societario, concursal, laboral y contable. Fusión de sociedades. Procedimiento para fusionar empresas y sociedades. Variantes, requisitos, instrumentación. Escisión societaria.

3. Sociedades constituidas en el extranjero. Actuación en el país de sociedades extranjeras. Variantes de actuación y supuestos legales. Arts. 118 a 124, ley 19.550 General de Sociedades. Incumplimiento de las exigencias legales.

4. Empresa familiar. Protocolos de familia. Concepto, clases, contenidos usuales. Finalidad. Ventajas y desventajas. Pactos de socios: clases, finalidades, contenido, funcionamiento, efectos jurídicos. Importancia en la vida empresarial y societaria de los pactos parasocietarios. Fideicomisos societarios: concepto, función negocial, estructura, funcionamiento.

Financiamiento de la empresa – Contratos bancarios

1. Financiamiento de la empresa en el mercado formal e informal. Sistema financiero. Ley 21.526. Clases de bancos y entidades financieras: requisitos de funcionamiento y aspectos normativos básicos. Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) como autoridad de aplicación. Funciones. Clases de normas emitidas por el B.C.R.A. Principales normas reguladoras en materia de crédito y tasas de interés. Comunicación del B.C.R.A. sobre Protección del Usuario de Servicios Financieros. Banca digital: funcionamiento y contratos celebrados con bancos digitales.

2. Otros modos de financiamiento. Crowfunding o sistema de financiamiento colectivo regulado por la ley 27.349. Fideicomisos financieros que hacen oferta pública de títulos valores: normas aplicables, estructura y funcionamiento de la figura. Comisión Nacional de Valores como ente regulador y fiscalizador.

3. Contratos bancarios (primera parte). Normas del C.C.C. aplicables a los contratos bancarios. Disposiciones generales. Contrato de depósito bancario: tipos, reglas aplicables. Ley 20.663 de Depósitos a Plazo Fijo. Cuenta corriente bancaria. Contratos de préstamo bancario, descuento bancario, apertura de crédito en cuenta. Instrumentación y contenido de cada contrato. Normas del B.C.R.A.

4. Contratos bancarios (segunda parte). Custodia de títulos. Ley 20.643 de Caja de Valores. Servicio de caja de seguridad. Normas del B.C.R.A. Contratos de factoraje, leasing de máquinas y bienes de capital.

Garantías – Propiedad Industrial – Mercado de Capitales

1. Garantías. Clases de garantías vinculadas con la actividad empresarial: fianzas, avales, seguros de caución, fideicomiso de garantía, cesión de créditos en garantía, prenda de cosas, de créditos y del capital social, sociedad de garantía recíproca (S.G.R.). La hipoteca “abierta” como garantía. Características, régimen de funcionamiento, ventajas y riesgos de cada figura contractual. Garantías personales de administradores y socios: funciones, riesgos. Recomendaciones prácticas.

2. Propiedad industrial y comercial. Protección legal de marcas, nombres, designaciones comerciales y diseños industriales. Ley 22.362 y normas complementarias. Características y diferencias entre cada uno. Cómo registrar la propiedad industrial. Régimen de control y oposición. Relevancia de la marca en el ámbito empresarial. Transferencias de marcas. Funcionamiento y normas del Instituto Nacional de la Propiedad Industrial.

3. Mercado de capitales. Nociones básicas sobre estructura, funcionamiento y sujetos vinculados con el mercado de capitales regulado por la ley 26.831. Bolsas y Mercados de Valores. Régimen jurídico de las sociedades emisoras. Oferta pública de acciones y títulos: requisitos de la decisión societaria, procedimiento, consecuencias jurídicas. Comisión Nacional de Valores. Conceptos generales sobre contratos de derivados, futuros y opciones. Swaps.

Contratos empresariales – Adquisiciones y ventas de empresas

1. Contratos empresariales vinculados con la comercialización de bienes y servicios. Compraventa de mercaderías, suministro, agencia, distribución, concesión, franquicia.

2. Otros contratos relevantes en la actividad empresarial. Consultoría y management. Contratos vinculados con el comercio exterior de mercaderías: crédito documentario, garantías a primer requerimiento. Arbitraje. Principales contratos agrarios. Transporte de cargas.

3. Seguros. Contratos de seguros aplicables a la actividad empresarial. Reglas generales de la ley 17.418 de Seguros. Clases de seguro. Seguro de responsabilidad civil, integrales de comercio, de accidentes personales, de vida. Características de cada tipo, riesgos cubiertos, cláusulas usuales de exclusión de cobertura Análisis de contratos-tipo. Seguros vinculados con la actividad agropecuaria.

4. Adquisiciones y ventas de empresas. Contratos de compra de acciones y cesiones de cuotas. Proceso de compra. Due diligence contable y jurídico: concepto, procedimiento, aspectos a tener en cuenta. Escrow, garantías e intervención notarial. Transferencia del fondo de comercio: régimen de la ley 11.687. 

Aspectos concursales, laborales y penales de la empresa – Derecho de la Competencia

1. Aspectos concursales y falenciales. Ley 24.522 de Concursos y Quiebras. Notas principales del régimen. Normas aplicables según el tipo y tamaño de la empresa. Consecuencias legales del concurso y de la quiebra. Actos permitidos y prohibidos para la empresa, administradores y  representantes legales. Normas de procedimientos básicas aplicables a concursos y quiebras. Extensión de la quiebra: supuestos legales. Responsabilidad personal de representantes legales, administradores y socios.

2. Aspectos laborales de la empresa. Normas y principios generales aplicables. Reglas básicas del contrato de trabajo. Relación laboral: obligaciones y derechos de empleados. Prestación de servicios o ejecución de obras y relación laboral. Dificultades y riesgos. Exámenes preocupacionales: riesgos y falsedades. Poder de dirección del empleador: filmaciones en el ámbito del trabajo, uso de elementos de la empresa para actividades personales. Requisitos para aplicar sanciones y despidos. Indemnizaciones legales. Penalidades y multas. Solidaridad laboral emergente de los arts. 29, 30 y 31, LCT. Nociones sobre leyes sobre jornada de trabajo, seguridad e higiene en las relaciones laborales, riesgos del trabajo (A.R.T.). Jurisprudencia relevante. El caso del socio-empleado. Directores de S.A. y gerentes de S.R.L. y su vinculación laboral con la empresa.

3. La empresa y el Derecho de la Competencia. Análisis de la ley 27.442. Acuerdos y prácticas empresariales prohibidas. Actos que restringen la competencia. Posición dominante. Concentraciones. Normas aplicables, autoridad de aplicación, procedimiento sumarial, sanciones.

4. Aspectos penales relevantes. Principales aspectos de la ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. Programas de integridad. Oficial de cumplimiento. Sanciones.

Aspectos tributarios de la actividad empresarial

1. Aspectos tributarios de la actividad empresarial y de los negocios empresariales. Impuestos, tasas y contribuciones: conceptos, diferencias, autoridad estatal de sanción y aplicación en cada caso.

2. Impuestos nacionales. Impuesto a las Ganancias, Impuesto al Valor Agregado, Impuesto a la Transferencia de Inmuebles. Otros impuestos relevantes. Nociones básicas y aspectos relevantes de cada uno. Casos de aplicación particular a diversos contratos, actos y negocios empresariales.

3. Impuestos locales. Impuesto de Sellos, Ingresos Brutos. Casos de aplicación y de exención. Casos de aplicación particular a contratos y negocios empresariales.

4. Tasas y contribuciones municipales. Tasas vinculadas con la actividad empresarial impuestas por entes municipales. Validez o invalidez constitucional. Modos de impugnación posibles. Casos particulares de aplicación.

Firma digital – Contratos inteligentes y blockchain – Criptomonedas

1. Firma digital. Nociones básicas sobre firma digital y electrónica. Ley 25.506 y normas reglamentarias. Solicitud y uso de firma digital. Procedimientos. Efectos jurídicos y riesgos de la firma digital. Programa de Trámites a Distancia (TAD) y uso de firma digital. Casos particulares de aplicación de la firma digital en negocios y sociedades.

2. Contratos inteligentes y blockchain. Conceptos de smart contracts y de blockchain. Características de cada figura. Ventajas y riesgos de las nuevas modalidades. Aplicaciones negociales actuales y futuras.

3. Criptomonedas. Qué son las criptomonedas. Clases y tipos. Formas de adquisición, almacenamiento y transferencia. Aplicación de criptomonedas en negocios privados e instrumentados por escritura pública.

Inversiones extranjeras – Normas cambiarias – Contratos asociativos –Títulos de crédito

1. Régimen jurídico de las inversiones extranjeras. ¿Qué aspectos hay que considerar para asesorar a una empresa extranjera que pretenda invertir en el país? Diversos modos de canalizar la inversión extranjera. Ley 21.382 y normas reglamentarias. Estructura de la inversión extranjera. Repatriación del capital, giro de utilidades y dividendos. Tratados de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones. Entes estatales vinculados con la inversión extranjera.

2. Normas cambiarias vinculadas con la moneda extranjera. Normas del B.C.R.A. vinculadas con la transferencia al exterior y adquisición de moneda extranjera. Restricciones para adquirir moneda extranjera por personas humanas y jurídicas. Transferencias y pagos al extranjero. Situaciones permitidas y prohibidas.

3. Contratos asociativos. Negocio en participación, agrupaciones de colaboración, uniones transitorias, consorcios de cooperación. Otros contratos asociativos. Consorcios de exportación. Concepto, aplicaciones negociales, contenido y funcionamiento de cada figura contractual. Ventajas y desventajas de cada tipo.

4. Títulos de crédito. Cheque: clases de cheques, requisitos, funcionamiento. Titular y orden de la cuenta. Autorización para girar en descubierto. Rechazo de cheques, consecuencias, acciones, prescripción. Negociación de cheques en el mercado secundario. Cheque electrónico (ECHEQ): requisitos de emisión. Circulación. Pagarés y letras de cambio: normas aplicables. Requisitos de emisión y circulación. Pagarés en garantía. El pagaré de consumo y sus vicisitudes en la empresa actual.

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