L0423
Diplomatura Universitaria en
Derecho Societario
Aspectos prácticos de las sociedades, los negocios societarios
y otras formas asociativas.
Marzo a noviembre 2023
Directora de la Diplomatura
María Luján Alejandra LALANNE
Directora del Instituto de Derecho Empresarial
María Teresita ACQUARONE
Directores Honorarios del Instituto de Derecho Empresarial:
Norberto R. BENSEÑOR
Néstor O. PÉREZ LOZANO
CUERPO DOCENTE
Integran el cuerpo docente, entre otros:
Martín Abdala
María T. Acquarone
Tomás Arecha
Santiago Azzarello
Norberto Benseñor
Gabriela Boquin
Gabriela Calcaterra
Marcelo Camerini
María Cesaretti
Oscar Cesaretti
José María Curá
Ariel Dasso
Darío De León
Mariano Esper
Eduardo Favier Dubois
Patricia Fernández Andreani
Elda Fernandez Cossini
Leonardo Embon
María Gabriela Gullo
Graciela Junqueira
Solange Jure Ramos
María Luján A. Lalanne
Martha D. Linares
Rafael Manóvil
Emilio Moro
Fernanda Muntaner
Ricardo Nissen
Marta Pardini
Fernando Pérez Hualde
Néstor O. Pérez Lozano
Guillermo Ragazzi
Pilar M. Rodríguez Acquarone
Raúl Romero
Alfredo Rovira
Martín Russo
Enrique Skiarski
Osvaldo Solari Costa
Sergio Suárez
Daniel Vítolo
Reunión informativa
29
marzo
Inicio
16
módulos
de 4 horas
Certificación Universitaria
Modalidad en vivo
4 clases híbridas
2 mesas redondas
Inscripciones
(*) Las clases se emitirán en vivo mediante la plataforma ZOOM en los días y los horarios indicados en el cronograma.
Aranceles y formas de pago
Convenio UNA – CFNA
Este convenio establece aranceles especiales para los notarios activos
de todos los Colegios Notariales argentinos.
Aquellos interesados no alcanzados por el convenio deberán abonar los valores plenos.
Arancel Convenio CFNA
hasta el 31/03/23 $145.000
desde el 01/04/23 $155.000
Arancel para otros interesados
hasta el 31/03/23 $180.000
desde el 01/04/23 $195.000
1. Pagá con transferencia bancaria, tarjeta de crédito o débito o en efectivo con cupón de pago.
En 1 pago o en cuotas (financiación según banco).
Para abonar NO es necesario tener cuenta PayU ni Mercado Pago
Financiación
2. Pagá con tarjeta de crédito o débito en
3 cuotas s/ interés o 9 cuotas fijas
(Exclusivo PayU)
Para abonar NO es necesario tener cuenta PayU
4. Otras formas de pago: Consultar
vrubio@universidadnotarial.edu.ar
PRESENTACIÓN
El mercado y la empresa requieren una adecuada formación profesional en materia de derecho societario y un conocimiento profundo de la naturaleza de las distintas opciones asociativas, sus efectos y sus diferencias con otras figuras jurídicas.
Esta diplomatura se ha diseñado con el propósito de capacitar para la solución de cuestiones propias de las sociedades, los negocios societarios y otras formas asociativas, desde el correcto asesoramiento en la elección del tipo más adecuado a las necesidades de los requirentes hasta la redacción de los distintos instrumentos societarios.
METODOLOGÍA DE ENSEÑANZA
Cada clase presentará una aproximación teórica a los temas, que brindará los fundamentos para el abordaje de las distintas situaciones y problemas que pueden acontecer en la dinámica de diversos tipos societarios. Hacia el final de cada clase, se brindarán pautas para la intervención profesional con relación al tema, orientadas al asesoramiento y redacción de instrumentos societarios.
Los talleres estarán destinados en su totalidad al análisis de casos prácticos. A través del trabajo en pequeños grupos, en la primera parte del taller los alumnos analizarán los casos a la luz de los contenidos desarrollados en las distintas clases, y propondrán alternativas para el asesoramiento profesional y/o redacción de cláusulas, de acuerdo a la situación presentada. En la segunda parte, las propuestas elaboradas por los distintos grupos serán compartidas con todos los compañeros con la finalidad de analizar las diversas alternativas de solución y/o cláusulas propuestas para abordar el caso, y recibir una devolución por parte del docente.
Además de las clases regulares, esta Diplomatura prevé las siguientes actividades complementarias,
a cargo de profesionales destacados que aportarán sus conocimientos y experiencia para enriquecer
la mirada integradora del Derecho Societario y otras formas asociativas que propone esta oferta:
1) Dos Mesas redondas, que se desarrollarán con modalidad presencial en la sede de la Ciudad de
Buenos Aires, con emisión en vivo.
Primera Mesa redonda: Empresa familiar.
Segunda Mesa redonda: Mecanismos alternativos de resolución de conflictos societarios.
2) Ciclo de Derecho Societario comparado, integrado por clases grabadas por importantes
referentes de otros países, que acompañarán el desarrollo de la Diplomatura a lo largo del año. Este
material se publicará en el aula virtual de la Diplomatura.
OBJETIVOS
La diplomatura tiene por objetivos específicos:
Profundizar los conocimientos sobre la constitución, funcionamiento y reorganización, disolución y liquidación de sociedades, sus relaciones frente a terceros, los negocios societarios y los conflictos entre los socios y acreedores de los socios.
Conocer las técnicas de vinculación y asociación de capitales existentes en los mercados nacionales, regionales e internacionales, como asimismo las normas, principios y criterios prácticos que son de aplicación.
Analizar detenidamente otras formas asociativas específicas de uso habitual, indagando en la doctrina y la jurisprudencia que les son aplicables en la actualidad.
Desarrollar competencias para el asesoramiento en la constitución, funcionamiento y modificaciones societarias así como en la actuación de la sociedad en mercados regionales, tanto a nivel interno como externo (consultoría).
Adquirir conocimientos y realizar actividades prácticas que permitan la elaboración de instrumentos societarios y contratos asociativos.
Desarrollar estrategias de intervención para la resolución de conflictos societarios.
DESTINATARIOS
Graduados en derecho –escribanos y abogados-, contadores, economistas y otros profesionales e interesados que pretendan alcanzar un conocimiento adecuado y profundo del derecho societario aplicado.
ASISTENCIA
La asistencia será registrada en las clases en vivo, durante los 20 minutos posteriores al horario pautado para el inicio de la clase.
CERTIFICACIONES
Los certificados correspondientes a las actividades de formación continua se emitirán en formato digital (PDF). Cada alumno que cumpla con los respectivos requisitos, podrá acceder a sus certificaciones ingresando con su usuario y contraseña a MiUNA.
CERTIFICADO DE ASISTENCIA AL CICLO DE CAPACITACIÓN EN DERECHO SOCIETARIO
Podrán acceder al certificado quienes hayan abonado la totalidad de los aranceles y hayan registrado una asistencia igual o superior al 75 %.
DIPLOMA DE APROBACIÓN DE LA DIPLOMATURA EN DERECHO SOCIETARIO
Para acceder al diploma son requisitos:
Ser graduado universitario en derecho o en carreras afines a la temática propuesta, según criterio del Director de la diplomatura.
Ser alumno regular con una asistencia igual o superior al 75 %.
Haber abonado la totalidad de los aranceles y el derecho de examen.
Aprobar la evaluación final on line (multiplechoice).
REGLAMENTO DIPLOMATURAS
DERECHO DE EXAMEN
Los alumnos que opten por acceder al diploma de aprobación deberán abonar, conforme lo establece el Reglamento de Diplomaturas, el derecho de examen.
DURACIÓN E INTENSIDAD HORARIA:
Esta diplomatura de 70 horas de duración, está integrada por 16 módulos de 4 horas cada uno y 2 mesas redondas de 3 horas cada una, que se desarrollarán en modalidad on line de 16 a 20 horas. Los dos talleres y las dos mesas redondas que integran el programa se dictarán en modalidad presencial en la sede de la Universidad sita en Guido 1841 de la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo los alumnos optar por participar en esa modalidad o continuar haciéndolo on line.
FECHAS DE LAS CLASES
La diplomatura se cursará en días miércoles de 16 a 20 horas de acuerdo al siguiente cronograma:
29 de marzo
12 y 26 de abril
10 y 24 de mayo
7 y 21 de junio
5 de julio
16 y 30 de agosto
13 de septiembre
27 de septiembre
11 de octubre – TALLER PRESENCIAL. Los alumnos podrán optar por participar en modalidad presencial o vía zoom.
25 de octubre
8 de noviembre
22 de noviembre – TALLER PRESENCIAL. Los alumnos podrán optar por participar en modalidad presencial o vía zoom.
Las mesas redondas se realizarán en fechas a confirmar
TEMARIO
El cronograma anunciado podrá sufrir alteraciones, se sugiere a los interesados en clases específicas confirmar su dictado en las fechas indicadas con una semana de antelación.
MÓDULO 1
Introducción al derecho societario: Concepto de sociedad. Diferenciación de empresa. Análisis de la Ley General de Sociedades y sus reformas. La reforma del Código Civil y Comercial y su impacto en la ley de sociedades.
Evolución histórica de la empresa individual de responsabilidad limitada. Sociedades unipersonales Las sociedades de la Sección IV en la LGS. Proyectos de reforma a la ley de sociedades.. Comparación de los tipos societarios más utilizados: la S.A., S.A.U., S.R.L. y S.A. Su Impacto impositivo.
Las sociedades de la Sección IV en la LGS. Situaciones jurídicas comprendidas. Régimen aplicable.
Sociedades no reguladas en la ley 19.550: aspectos generales.
Ley de apoyo al capital emprendedor 27349. Nuevas herramientas para la pequeña y mediana empresa y las micropymes. Adquisición y disposición de bienes registrables.
Sociedades de garantía recíproca (Ley 24467). Concepto. Objeto social. Socios partícipes y socios protectores. Constitución: forma y contenido. Órganos de la SGR. El contrato de garantía recíproca, la garantía y la contragarantía. La responsabilidad solidaria. Beneficios impositivos.
Sociedades no reguladas en la ley 19.550: aspectos generales.
Derecho comparado.
MÓDULO 2
Constitución. Personalidad. Contenido. Elementos esenciales tipificantes y no tipificantes. Efectos de su omisión. Objeto social. Capital social. Suscripción e integración del capital en la sociedad anónima, en la sociedad de responsabilidad limitada y en la S.A.S. Procedimiento en relación a la valuación de los bienes, ventajas y desventajas de utilizar distintos sistemas de valuación de activos. Aporte de bienes registrables, en especial inmuebles. Redacción de escritura de transferencia a título de aporte de capital social.
Procedimiento de la inscripción del Art. 38 LGS en los registros respectivos.
Inscripción en el registro público. Plazos. Publicidad de la constitución de la SA, SRL y SAS. Dictamen de precalificación ante IGJ. Toma de razón. Legajo. Efectos de la inscripción. Normativa de la Unidad de Información Financiera (UIF). Sociedad socia. Participaciones de la sociedad en otra sociedad.
MÓDULO 3
Régimen de la sociedad en formación. La CUIT de la sociedad en formación. Responsabilidad. Adquisición de inmuebles y/u otros bienes registrables. Supuestos de frustración de la inscripción de la sociedad.
Casos. Pautas de redacción referidas a arts. 183 y 184 LGS.
La sociedad de profesionales. Doctrina. Jurisprudencia judicial y administrativa.
Las sociedades sin fines de lucro. Doctrina. Jurisprudencia judicial y administrativa.
MÓDULO 4
Órganos societarios. Competencia y funcionamiento. Gobierno, administración, representación y fiscalización.
Gobierno. Asambleas de las sociedades anónimas. Convocatoria. Depósito de acciones y/o comunicación de asistencia. Quórum. Actuación por otro. Inhabilidad para votar. Mayorías. Acciones de voto plural, acciones sin voto, acciones preferidas, elección de los miembros del directorio por clases o por acumulación de votos. Mayorías especiales. Sociedad de responsabilidad limitada: Convocatoria a reunión de socios. Distintas formas para deliberar y adoptar las resoluciones sociales. Prácticas de redacción de convocatorias, comunicaciones, labrado de actas sociales y demás constancias en libros sociales.
Administración y representación. Designación. Art. 60 LGS. Efectos de la inscripción/no inscripción de la designación de los administradores ante el registro público.
Fiscalización optativa. Fiscalización obligatoria. Consejo de vigilancia. Sindicatura: designación por clases o acumulación de votos. Sindicatura colegiada. Prescindencia de sindicatura.
MÓDULO 5
Representación orgánica: Legitimación en los distintos tipos sociales. Acreditación. Técnica escrituraria.
Libros sociales. Rúbrica. Concepto y efectos. Actas volantes. Libros en soporte papel. Libros o registros digitales: su implementación. Procedimiento de validación de actas digitales. Impresión de documentos habilitantes que acreditan la legitimación del representante.
MÓDULO 6
Sociedades tipificadas usuales y otras formas asociativas (primera parte).
Sociedad de responsabilidad limitada. Gerencia colegiada, individual o plural, plazo de duración en el cargo. Limitaciones a la transmisión de cuotas con pautas de redacción de las cláusulas y procedimientos.
Fallecimiento del socio: falta de previsión estatutaria. Adjudicación de cuotas por partición hereditaria o de la comunidad ganancial por divorcio o por cambio de régimen patrimonial del matrimonio. Inscripción en registro público.
Sociedad anónima. Directorio, directorio por grupos. Clases de acciones. Limitaciones a la transmisión de acciones con pautas de redacción de las cláusulas y de las constancias en títulos, inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos. Cláusulas especiales de protección a las minorías. La utilización de la sociedad anónima para la estructuración de clubes de campo.
Adecuación de los conjuntos inmobiliarios preexistentes.
MÓDULO 7
Sociedades tipificadas usuales y otras formas asociativas (segunda parte).
Análisis de las S.A.U, ventajas y desventajas comparativas con las S.A.S.
Constitución de S.A.S. Instrumento público. Instrumento privado. Modelo 24 horas. Modelo libre.
Plataforma TAD www.tramitesadistancia.gob.ar. Certificados para validar contratos constitutivos y actas.
Concepto de blockchain. Hash. La firma digital. La función notarial y las nuevas tecnologías.
Contratos constitutivos con firma electrónica. La problemática digital en relación a la circulación de documentos en el territorio de la República. Distintas realidades, compatibilidad de sistemas digital y papel.
Los contratos inteligentes o smartcontracts. Su implementación. Cláusulas de prohibición a la transmisión de acciones en la SAS.
Contratos asociativos. Normativa general. Contratos típicos. Negocio en participación. Agrupaciones de colaboración. Uniones transitorias. Consorcios de cooperación. Contratos atípicos y su libertad de contenido. Inscripción del contrato asociativo. Modelos.
MÓDULO 8
Reformas estatutarias.
Práctica en supuestos concretos. Deliberaciones para resolver según el tipo societario y la reforma de que se trate. Clases de asambleas ordinarias y extraordinarias. Reuniones de socios. Requisitos de quórum y mayorías.
Inscripción. Requisitos para su registración. Dictámenes de precalificación. Modificaciones no inscriptas. Otras decisiones societarias sin reforma estatutaria con vocación registral. Cambio de sede social. Efectos de su inscripción y de su omisión.
MÓDULO 9
Aumento de capital social.
Derecho de preferencia de los socios o accionistas. Prima de emisión: Su exigibilidad. Distintas formas de integración. Requisitos según los tipos societarios. Ejercicio del derecho de receso.
Documentación necesaria para la inscripción. El aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital social. Capitalización.
Aumento de capital en la S.A.S., redacción de la reforma, libros digitales, validación de archivos. Hash.
MÓDULO 10
La reducción voluntaria de capital social en la sociedad anónima, en la sociedad de responsabilidad limitada y en la sociedad por acciones simplificada. Reducción por retiro voluntario del socio, como modo de solución de conflictos de los socios o como resolución parcial del contrato de sociedad. La reducción por fallecimiento del socio o por ejercicio del derecho de receso.
Procedimiento para la inscripción. Documentación contable necesaria. Inscripción digital por la plataforma de trámites a distancia.
Transferencia de inmuebles por adjudicación. Redacción de la escritura. Procedimiento para inscribir la transferencia del inmueble en el registro de la propiedad inmueble y la reducción del capital social en el registro público. Procedimiento tributario.
MÓDULO 11
Negocios societarios. El contrato de compraventa de acciones y cuotas, adquisición de paquetes de control; auditoría de compra, información, precio, garantías implícitas, pasivos ocultos, riesgos. Garantías en el contrato de compraventa de acciones. Prenda, depósito, escrow, hipoteca, fideicomiso de acciones. La locación de acciones.
La donación de acciones y cuotas. Usufructo de acciones y cuotas. La disociación del derecho al voto. La transmisión de acciones, cuotas y partes de interés mortis causa. Convenio de socios y sindicación de acciones. Acuerdos extraestatutarios: validez, eficacia, oponibilidad, garantías, modalidades. Conflictos. Jurisprudencia.
Reorganización societaria: Concepto. Causales para la reorganización societaria. Reestructuración de la empresa familiar. Herramientas y técnicas que permiten evitar la judicialización frente al conflicto en la empresa familiar.
Transformación de sociedades de personas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y SAS. Distintos casos. Tratamiento de los bienes registrales. Técnicas de redacción. Balance especial. Plazos. Inscripción.
Concepto de fusión. Distintos supuestos. Fusión con disolución de dos sociedades y creación de una nueva. Fusión por absorción. Situaciones a contemplar en el íter. Revocación. Representación.
Concepto de escisión. Distintos supuestos. Escisión con disolución total y constitución de nuevas sociedades. Escisión para fusionarse con sociedades existentes. Escisión con constitución de nueva sociedad subsistiendo la escindente.
Oposición de los acreedores. Procedimiento. Administración y representación en la reorganización empresaria.
Casos de transformación, fusión, escisión. Modelos de escrituras de reorganización. Inscripción en el registro público. Requisitos en los distintos supuestos. Dictámenes de precalificación. Inscripción de la reorganización en registros de los bienes en particular. Disposiciones técnico registrales. Procedimiento para la inscripción de bienes registrables. Forma. Oficios de inscripción de los bienes registrables.
Aspectos impositivos y contables de la reorganización. Interpretación de los balances.
MÓDULO 13
Taller de análisis y resolución de casos.
MÓDULO 14
Disolución societaria. Concepto. Causales. Interpretación del art. 94 bis LGS. Distintas opiniones doctrinarias. Conflictos. Procedimiento según los distintos casos. Documentación contable necesaria.
Inscripción del liquidador. Efectos de su inscripción/no inscripción. Calificación registral. Procedimiento para la liquidación de la sociedad disuelta. Balance final. Adjudicación de remanente según las distintas clases de bienes. Tratamiento tributario. Valuación de los bienes a transferir. Redacción de la escritura de adjudicación de inmueble. Inscripción en los registros según los bienes transferidos. Cancelación registral.
MÓDULO 15
Sociedades extranjeras. La actuación en la República Argentina de la sociedad constituida en el extranjero. Actos aislados. Actuación en forma habitual. Inscripción de la sociedad extranjera conforme al artículo 118 de la L.G.S. Inscripción de la participación de la sociedad extranjera en sociedades en la República Argentina conforme al artículo 123 de la L.G.S. Procedimiento. Redacción de dictámenes.
Resolución IGJ 7/2015 y disposiciones de la DPPJ.
Escrituras de sinceramiento fiscal con sociedades constituidas en el extranjero. Las sociedades off shore.
Las sociedades constituidas en Uruguay disueltas legalmente. Ley 19.288 de la República Oriental del Uruguay. Art. 2. Caducidad de mandatos y poderes.
Escritura de adecuación o nacionalización de la sociedad constituida en el extranjero, conforme al artículo 124 de la L.G.S. y a las disposiciones de la Resolución IGJ 7/2015 y disposiciones de la DPPJ. Inscripción de bienes registrables.
MÓDULO 16
Taller de análisis y resolución de casos.
CONSULTAS
INFORMES
Sede Ciudad de Buenos Aires, Guido 1841, T.E. +54 11 4804-7743
Sede La Plata, Av. 51 Nro. 435, T.E. +54 221 421-0552
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